原始股权-陈佼娇：新三板的资产，要比你想得好得多！
　　
　　又一家新三板公司被A股公司高价买走!7月29日晚，A股公司卧龙地产(600173)发布公告，公司拟收购新三板公司墨麟股份(835067)97.714%的股份，收购交易价格高达44.08亿元。
　　
　　如果最终完成，这将是最大的一起A股公司并购新三板公司的案例。在此之前，墨麟股份的市值为34.19亿元。
　　
　　但因为A股公司只收购了97.714%的股份，不少人怀疑，墨麟股份是不是又一个银橙传媒。读懂君研究了整个收购，发现不是这样的。
　　
　　那么，故事究竟是怎样的?
　　
　　1、挂牌不到8个月，公司“身价”涨15亿
　　
　　先来介绍一下故事的两位主角。
　　
　　墨麟股份是新三板名副其实的优等生。
　　
　　这家从事页游、手游、端游等网络游戏研发和授权运营业务的公司，于2015年12月正式挂牌新三板。在2015年公司营业收入和净利润分别为2.93亿元和1.55亿元，停牌前市值高达34.19亿元。
　　
　　反观另一位主角卧龙地产，就有那么一点郁郁不得志。尽管身处主板这块黄金地，但从事房地产开发与销售的它，2015年营业收入为15.3亿元，净利润只有6040.51万元，较之2014年出现大幅下滑。
　　
　　虽然卧龙地产这两年的日子不好过，但毕竟人家也是一位大土豪。这次迎娶墨麟股份，可是给了不少彩礼的。
　　
　　卧龙地产的交易预案显示，公司拟向墨麟股份的股东深圳墨非投资管理合伙企业等13家企业，及陈默(墨麟股份创始人、实际控制人)等4名自然人购买墨麟股份97.714%的股份。
　　
　　此次收购采取差异性定价。墨麟股份100%的股权作价45亿元，在交易中有过业绩承诺的陈默、深圳墨非、国墨天下持有股份按45亿元作价计算，其余股东持有股份按40亿元的作价计算，其与45亿元作价计算的差额部分由业绩承诺补偿方按比例享有，其中深圳墨非、国墨天下均为墨麟股份员工持股的公司。
　　
　　经差异性定价后，墨麟股份97.714%股权的交易价格定为44.08亿元。卧龙地产将以现金加股份的方式收购墨麟股份97.71%的股份。其中，21.03亿元由现金支付，该资金由卧龙地产向卧龙控股、君兴投资等投资者非公开发行股份获得。其余的23.05亿元将由卧龙地产以6.32元/股的价格向墨麟股份的股东支付。
　　
　　当然，卧龙地产不会白白给钱，它给墨麟股份提了要求。陈默、深圳墨非、国墨天下在交易中承诺墨麟股份2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于3.6亿元、4.5亿元、5.62亿元。如三年后，合计业绩未达承诺利润，承诺方将以股份和现金的方式对上市公司进行补偿。
　　
　　不仅如此，对于陈默和深圳墨非在交易中所取得的对价股份，还要求在36个月中不得转让。卧龙地产对陈默很大方，交易完成后，陈默有权向卧龙地产提名2名董事，并在之后担任卧龙地产的副董事长。
　　
　　和大部分收购一样，作为被收购方的墨麟股份也获得了不少的溢价。停牌前市值为34.19亿元的墨麟股份，在这次收购中的交易价格为45亿元，也就是说卧龙地产收购墨麟股份的价格较市场价溢价31.61%。
　　
　　更让人惊叹的是，挂牌新三板前最后一轮融资时，墨麟股份估值30亿。刚来新三板不到8个月，“身价”生生涨了15亿，平均每月身价上涨将近2亿，飞一般的速度啊!
　　
　　2、投资人赚了，创始人富了，但它不是第二个银橙
　　
　　涨了“身价”的不只是公司，还有公司的投资者和创始人。本次收购再次证明了：投资新三板，被并购是一条不错的出路。
　　
　　就拿德力股份来说，2015年7月，德力股份花费6000万元认购墨麟股份219.75万股，认购价格为27.3元/股，估值30亿元。现在，德力股份持有墨麟股份的股份以40亿元的市值被收购，意味着短短一年间德力股份就赚了33.33%，要知道就在这12个月中，A股发生了多轮股灾。
　　
　　投资者赚了不少，公司创始人更是赚的盆满钵满。即使在市场低迷的情况下，新三板作为资本市场仍然给了那些企业家应有的回报，再一次印证了“人无股权不富”这句老话。
　　
　　陈默自2011年11月创立墨麟股份，持有公司64.02%股份的他，如今不仅获得了16.25亿元的现金，还持有2.14亿股卧龙地产的股票，一下子走上人生巅峰了。
　　
　　这一切看上去是这样的美好，但很多人感到疑惑的是，为什么卧龙地产只收购墨麟股份97.71%的股份，部分投资者甚至将这次收购比作金力泰收购银橙传媒，并提出了同股不同权的质疑。
　　
　　那么读懂君就来谈一下这个问题，墨麟股份到底是不是第二个银橙传媒?读懂君认为，不是的。
　　
　　首先，我们来看看是那些投资者没有参与本次收购。交易预案明确指出，本次的交易对象为中信证券、申万宏源、海通证券、英大证券、银河证券、广发证券、招商证券、中泰证券等8家做市商及钱祥丰外的其他17名股东，换句话说，就是8家做市商和1位自然人没有参与本次交易。
　　
　　究其原因，读懂君认为这些没有参与交易的股东并不是他们不能参与，而是他们不想参与，原因可能就是限售。
　　
　　在本次收购的预案中，读懂君发现有这样一条规定，就是对于持有墨麟股份不足一年的，其取得对价的股份36个月不能转让。这意味着无论是做市商在今年通过定增获得的股票，还是投资者于二级市场买入的股票，均要锁定36个月。
　　
　　在当前的变幻莫测的资本市场中，三年存在太多的不确定性，正是对不确定性的不同理解，各方股东选择了不同策略。
　　
　　那么问题就来了，当你遇到这样的事，你会如何选择呢?是换股，还是在接下来的二级市场交易中直接退出?