三六零借壳江南嘉捷 504亿无先例“回A”方案出炉

从美股私有化退市，到披露借壳A股草案，一年多来被各方企望的奇虎360“回A”方案终于出炉。重组上市，是这家网络安全巨头最终选择的路径。

11月2日午夜，江南嘉捷披露重组草案，公司拟出售其全部资产及负债，通过资产置换及发行股份购买三六零科技股份有限公司(简称“三六零”)100%股权。其中，三六零100%股权的作价为504.16亿元。借壳完成后，上市公司实际控制人将变更为周鸿祎。

此前，上证报已于9月6日报道《拟借壳“超车” 360上市进程有望提速》，率先披露：与筹划IPO并行，三六零也在同步谋求借壳。

三年承诺业绩共约90亿元

2016年7月15日，奇虎360科技有限公司宣布完成私有化交易。从那时起，所有人都在等待它回到A股的那一天。

江南嘉捷披露重组草案显示，本次重组包括重大资产出售、重大资产置换及发行股份购买资产两大部分。其中，拟置入资产504.16亿元，为上市公司2016年末资产总额28.18亿元的1789.27%。重组后，上市公司实控人由金志峰、金祖铭变为周鸿祎。故本次交易构成重组上市(即借壳)。

三六零、中概股回归、借壳，还有当初私有化时多层级的庞大买方团队如何在A股市场得到增值……多方诉求，令这份800余页的重组草案复杂而看点颇多。

在重大资产出售部分，江南嘉捷将截至2017年3月31日拥有的除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为16.9亿元;将嘉捷机电另9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换，由三六零全体股东再将这9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。

在重大资产置换及发行股份购买资产部分：三六零100%股权504.16亿元的作价扣除与嘉捷机电9.71%股权(作价1.82亿元)的置换外，差额部分502.34亿元，由江南嘉捷以发行股份的方式向三六零全体股东购买，发行价为7.89元/股，发行规模约为63.67亿股。

交易完成后，奇信志成将持有上市公司总股本的48.74%，为控股股东。周鸿祎将直接持有上市公司12.14%的股份，通过奇信志成间接控制公司48.74%的股份，通过天津众信间接控制2.82%的股份，合计控制公司63.70%的股份，为新的实际控制人。

由此，上市公司主营业务将从电梯及自动扶梯的生产及销售转变为互联网安全技术的研发、互联网安全产品的设计、研发、推广，以及基于互联网安全产品的互联网广告及服务、互联网增值服务、智能硬件业务等商业化服务。

据业绩承诺，重组实施完毕后，三六零2017至2019年度**实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于22亿、29亿和38亿元。

多家A股公司重金参与

由于奇虎360私有化时高达百亿美元的估值，买方团队多层分销引入了大量投资人。相应的，本次江南嘉捷发行股份购买资产的交易对象多达42名，包括：奇信志成、周鸿祎、天津欣新盛、天津众信、红杉懿远、信心奇缘、齐向东、海宁国安、天津聚信、平安置业、天津天信、瑞联一号、金砖丝路(银川)、汇臻资本、博睿维森、华晟领优、阳光人寿、华融瑞泽、上海赛领、芒果文创、珠江人寿、横店集团、宁波挚信等。

根据此前相关公告，间接参股三六零的A股公司中，中信国安持股量较大，出资额逾20亿元，预计合计持股占比4.46%。其次是天业股份，出资逾6亿元。其余出资2亿元以上的参股上市公司还有：中南文化、电广传媒、雅克科技、浙江永强、三七互娱等。

据披露，三六零的董事会由周鸿祎、石晓虹、SHEN NANPENG(沈南鹏)、罗宁、XUN CHEN(陈恂)、MING HUANG(黄明)、刘贵彬等七人组成。其中，罗宁就是中信国安的法定代表人。重组草案显示，由中信国安作为单一LP的海宁国安在奇信志成中持股5.25%，另直接持有三六零1.11亿股，在三六零数十位股东中排名靠前。

除了众多A股公司参股外，一个更加令市场关注的问题是，三六零借壳案的出炉，是否预示着中概股回归的通路已经开启?

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